Em sociedade limitada, a cessão de quotas somente adquire eficácia perante terceiros a partir da averbação do instrumento na Junta Comercial. Foi isso que decidiu a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, no REsp 2.005.370/RS, sob relatoria do Ministro Raul Araújo. A decisão foi tomada com base art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil.

O acórdão qualifica essa disciplina como norma especial e, justamente por isso, reconhece que ela excepciona a regra geral de retroatividade do art. 36 da Lei 8.934/1994, privilegiando segurança jurídica e publicidade registral.

No caso concreto, discutia-se seguro de vida em grupo e a recusa de pagamento sob o argumento de que o segurado já teria se retirado do quadro societário antes do sinistro.

O Tribunal fixou como dados relevantes que a cessão foi assinada em 03/08/2015, o óbito ocorreu em 15/08/2015 e a averbação somente se deu em 27/08/2015; assim, a regra do art. 1.057, parágrafo único, concluiu-se que o segurado ainda ostentava a condição de sócio perante terceiros na data do óbito, reputando indevida a negativa de cobertura pela Icatu Seguros S/A.

O precedente reforça que terceiros, incluídos seguradoras, instituições financeiras e outros contratantes, podem se orientar pelo que consta do registro público, até que a alteração seja efetivamente averbada.

Em termos de gestão de risco, o precedente recomenda o aperfeiçoamento da disciplina interna no sentido de não considerar, para efeitos externos, concluída a retirada ou a entrada de sócios antes do respectivo arquivamento ou averbação, bem como a adoção de atenção redobrada em contratos cuja execução dependa diretamente da composição societária, como apólices corporativas, cláusulas de garantia e declarações sobre o quadro societário.

Em todos esses instrumentos, a premissa operativa deve ser a de que a oponibilidade a terceiros seguirá o marco registral tal como definido no acórdão, e não a mera realidade interna da sociedade.

Fonte

Acórdão do REsp 2.005.370/RS (sessão virtual de 18/11/2025 a 24/11/2025; publicação no DJEN/CNJ em 03/12/2025).