No Informativo de Jurisprudência nº 873, divulgado em 9 de dezembro de 2025, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) analisou tema de elevada relevância para o direito societário, reafirmando entendimento jurisprudencial consolidado acerca dos efeitos do quitus concedido aos administradores de sociedades anônimas.
No julgamento do REsp nº 2.207.934/RS, a Terceira Turma, por maioria, concluiu que a aprovação das contas e das demonstrações financeiras dos administradores em assembleia geral, quando realizadas sem ressalvas, produz efeito liberatório amplo, nos termos do art. 134, §3º, da Lei nº 6.404/1976, exonerando-os de responsabilidade civil, ressalvadas as hipóteses legais de erro, dolo, fraude ou simulação.
A Corte destacou que a propositura de ação social de responsabilidade civil contra administradores, prevista no art. 159 da Lei das S.A., está condicionada à prévia anulação judicial da deliberação assemblear que aprovou as contas, a qual deve ser buscada no prazo decadencial de dois anos, conforme disposto no art. 286 do mesmo diploma legal. Tal exigência decorre de interpretação sistemática desses dispositivos e visa preservar a coerência interna do regime jurídico societário.
O STJ ressaltou que o quitus não decorre de mera liberalidade dos acionistas, mas constitui efeito jurídico automático (ex lege) da aprovação regular das contas pela assembleia geral, enquanto órgão de manifestação da vontade social. Permitir o ajuizamento direto da ação de responsabilidade, sem o afastamento prévio desse efeito liberatório, implicaria esvaziar o conteúdo normativo do art. 134, § 3º, da Lei nº 6.404/1976 e comprometer a segurança jurídica que a legislação societária busca assegurar.
Por fim, o Tribunal asseverou que, mesmo nos casos em que alegue a prática de atos simulados, fraudulentos ou de corrupção corporativa, é imprescindível a observância do procedimento legalmente previsto, consistente na anulação da deliberação assemblear concessiva do quitus como condição de procedibilidade para a ação de responsabilidade civil contra os administradores.
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