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Precedente para cláusulas suspensivas em contratos

STJ estabelece implementação ficta de condição em contrato de cessão de quotas

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) estabeleceu, no julgamento do REsp n. 2.117.094/SP, de relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, importante precedente para a interpretação de cláusulas suspensivas em contratos empresariais, ao decidir sobre a implementação ficta de uma condição em um contrato de cessão de quotas.

O caso em questão envolveu uma ação de cobrança movida por um ex-sócio de uma empresa, derivada de um contrato de cessão de quotas firmado com a empresa compradora, onde o pagamento estava vinculado ao cumprimento bem-sucedido de um plano de negócios para a empresa-alvo, no prazo máximo de três anos. O ex-sócio alegou que a empresa compradora agiu para dificultar o cumprimento do plano de negócios, prejudicando o pagamento acordado.

A controvérsia envolveu a interpretação dos artigos 120 do Código Civil de 1916 (CC/16) e 129 do Código Civil de 2002 (CC/02), que tratam da hipótese em que uma parte obsta maliciosamente o cumprimento de uma condição suspensiva em um contrato. A Turma do STJ considerou que mesmo que a empresa compradora não tivesse a intenção direta de obstruir o cumprimento do plano de negócios, sua conduta intencional acabou por impossibilitar o cumprimento da condição suspensiva. Dessa forma, foi aplicado o preceito legal para considerar a implementação ficta da condição suspensiva.

O precedente estabelecido pelo STJ representa um avanço significativo na interpretação de cláusulas suspensivas em contratos empresariais. Ao reconhecer a implementação ficta da condição suspensiva, a decisão fornece uma orientação para casos similares, destacando a importância da boa-fé e da transparência nas relações comerciais. A partir desse entendimento, reforça-se a necessidade de uma abordagem cautelosa na celebração e execução de contratos empresariais, visando garantir a justiça e a equidade nas relações contratuais.


Fonte: REsp n. 2.117.094/SP

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